Làm sao để chuyển nhượng cổ phần công ty singapore hiệu quả?

1. Phân biệt giữa chuyển nhượng và chuyển giao cổ phần

Thực tế hỗ trợ của Exporthelp cho thấy, nhiều Doanh nghiệp rất lúng túng với 2 khái niệm này chuyển nhượng (Share transfer) và chuyển giao (Share transmission) khi bắt đầu thực hiện. 

Nhìn chung, bạn có thể hiểu hai khái nhiệm này như sau:

• Chuyển nhượng cổ phần (share transfer) là việc một cổ đông tự nguyện bán hoặc tặng cổ phần cho người khác.
• Chuyển giao cổ phần (share transmission) xảy ra khi cổ phần được chuyển do các tình huống đặc biệt như thừa kế, phá sản, hay quyết định tòa án.

Mô tả ngắn từ ACRA về chuyển nhượng cổ phần cho công ty Singapore

Trong bài viết này, Exporthelp  sẽ tập trung vào chuyển nhượng cổ phần, tức là giao dịch mà cổ đông có quyền mua, bán cổ phiếu các cổ đông khác trông công ty.

2. Cần chuẩn bị giấy tờ gì khi thực hiện việc chuyển nhượng?

Trước khi bắt đầu chuyển nhượng, cổ đông cần chuyển bị các loại giấy tờ sau:

• Directors' Resolution: Nghị quyết của ban giám đốc về việc chuyển nhượng cổ phần; và nghị quyết của ban giám đốc về việc thay đổi điều lệ công ty (Khi chuyển nhượng cổ phần, Ban giám đốc sẽ ký 2 nghị quyết trên)
• Notice to controller: Thông báo cho cổ đông mới về việc trở thành cổ đông của công ty.
• Instrument of Transfer/Share Transfer Form: Mẫu đơn chuyển nhượng cổ phần chứng minh thỏa thuận chuyển nhượng giữa người chuyển và người được chuyển
• Share Certificate:  Giấy chứng nhận cổ phần ( thể hiện quyền sở hữu cổ phần của người chuyển nhượng
• Stamp duty: Thuế trước bạ nộp cho IRAS  là hoản thanh toán cần nộp cho IRAS để chuyển nhượng vốn

IRAS yêu cầu việc chuyển nhượng cổ phần cần thanh toán thuế trước bạ Stamp duty

Tùy tình huống, các cổ đông sẽ phải chuẩn bị thêm 2 loại giấy tờ sau để tránh các tranh chấp trong tương lai: 

1. Consent for Waiver of Pre-Emption Rights: Giấy đồng ý từ bỏ quyền ưu tiên mua
2. Consent for Waiver of Tag-Along Rights: Giấy đồng ý tử bỏ quyền kéo theo

3. Làm thế nào để chuyển nhượng cổ phần chuẩn từ A-Z?

Ngay khi đã chuẩn bị sẵn các loại giấy tờ cần thiết, các cổ đông và luật sư hỗ trợ sẽ thực hiện theo quy trình 5 bước chuẩn sau

4. Cần biết gì về chi phí và thuế khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần?

ACRA Không tính phí cho việc cập nhật sổ đăng ký thành viên. Tuy nhiên, quy trình thực hiện chuyển nhượng cần phải thanh toán khoản thuế trước bạ (Stamp Duty).

 Thuế được tính dựa trên giá trị cao hơn giữa giá thực tế và giá trị thực của cổ phần, với mức 0.2%.

Ví dụ, đối với công ty mới thành lập dưới 18 tháng, nếu chuyển nhượng 1,000 cổ phiếu với giá 1 SGD mỗi cổ phiếu, thuế trước bạ sẽ là: 1,000 SGD × 0,2% = 2 SGD.

IRAS có thể phạt tối đa gấp 4 lần mức thuế bình thường dựa trên giao dịch chuyển nhượng, nếu công ty Singapore và cổ đông không thực hiện việc đóng thuế.

5. Cần nắm gì về cơ sở pháp lý của việc chuyển nhượng?

5.1 3 câu hỏi quan trọng cần làm rõ trước khi chuyển nhượng cổ phần

Đây là bước nhiều doanh nghiệp bỏ qua, dẫn đến rắc rối sau này. Vì vậy, cổ đông sở hữu công ty Singapore cầm làm rõ.

• Lý do chuyển nhượng là gì? Bán để thu lợi nhuận, tặng cho người thân, hay tái cấu trúc công ty? Mỗi trường hợp có cách tính thuế và thủ tục khác nhau.
• Có điều khoản quan trọng nào cần làm rõ trong hợp đồng?  Nhiều thỏa thuận cổ đông có điều khoản drag-along (cổ đông thiểu số bị buộc bán khi cổ đông đa số bán) hoặc tag-along (cổ đông thiểu số có quyền bán cùng với cổ đông đa số). 
• Có điểu khoản này được quy định trong Điều lệ công ty (article of association)? Các cổ đông cần làm rõ có những quy định nào liên quan tới việc chuyển nhượng, quy định đã được đồng ý từ đầu để tránh rắc rối phức tạp khi không tuân thủ

Việc hiểu rõ các điều khoản này giúp các cổ đông tránh tranh chấp pháp lý.

5.2 Quyền ưu tiên mua (Pre-Emptive right)

Trước khi bán cổ phần cho người ngoài công ty , cổ đông phải ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện tại theo tỷ lệ sở hữu của họ.  Điều này được quy định trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông.

Vì vậy, cổ đông mong muốn bán cổ phần cho người ngoài cần gửi thông báo cho các cổ đông hiện tại trước, chờ họ quyết định có muốn mua không.

Nếu không ai mua, các cổ đông sẽ cần phải  ký Giấy đồng ý từ bỏ quyền ưu tiên mua. Như vậy, bên chuyển nhượng mới được phép bán cho cổ đông ngoài công ty. 

6. Bạn đã sẵn sàng chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp Singapore?

Chuyển nhượng cổ phần đúng cách không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật Singapore, mà còn đảm bảo quyền lợi tài chính và chiến lược cho các bên liên quan.

1. Exporthelp - chuyên gia cung cấp giải pháp kinh doanh quốc tế hiệu quả cho doanh nghiệp xuất nhập khẩu sẽ hỗ trợ bạn:
2. Phân tích tình huống cụ thể để đảm bảo quá trình chuyển nhượng an toàn và phù hợp mục tiêu
3. Chuẩn bị các giấy tờ chuyển nhượng hợp lệ theo quy định của ACRA và điều lệ công ty.
4. Hướng dẫn thủ tục ACRA chi tiết, đầy đủ, không sai sót
5. Tối ưu hóa lợi ích tài chính, đặc biệt trong các thương vụ có yếu tố nước ngoài.

Hãy nhắn cho ExportHelp ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí về trường hợp cụ thể của công ty  hoặc tham khảo các bài viết liên quan trên Blog Exporthelp.

7. Câu hỏi thường gặp về quy định chuyển nhượng cổ phần Singapore

1. Tôi có thể chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài không?

Có, Singapore cho phép chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Cá nhân nước ngoài có thể là người thân cổ đông, chủ đầu tư nước ngoài tiềm năng muốn tiếp quản công ty. Pháp nhân thường sẽ là các quỹ đầu tư, quỹ thiên thần, công ty Holding với vốn lớn.

Dù là trường hợp nào, công ty Singapore và các cổ đông đều cần tuân thủ quy định ACRA và điều lệ công ty.

2. Tôi cần xin sự chấp thuận của ai trước khi chuyển nhượng?

Thông thường, bạn cần được sự đồng ý của hội đồng quản trị hoặc cổ đông (tùy điều lệ công ty). Các cổ đông trong công ty sẽ có quyền mua trước hoặc quyền phản đối quyết định bán của bạn. 

Vì vậy, bạn cần làm rõ với các cổ đông trong công ty trước khi thực hiện quyết định bán cho cổ đông ngoài công ty. 

3. Làm thế nào xác định ngân hàng nước ngoài phù hợp với doanh nghiệp kinh doanh tín chỉ carbon?

Singapore áp dụng thuế Stamp Duty cho các thương vụ chuyển nhượng cổ phần của công ty Singapore. Thuế Stamp Duty áp dụng cho các các giao dịch mua bán cổ phiếu trong công ty tư nhân và các giao dịch trên sàn chứng khoán các công ty IPO trên sàn Singapore

4. Tôi có cần luật sư hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần cho công ty Singapore không?

Các công ty luôn cần luật sư dày dặn kinh nghiệm hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần.

Thực tế cho thấy có nhiều yếu tố phức tạp trong quá trình chuyển nhượng, đặc biệt khi:

1. Công ty có nhiều cổ đông và quyền biểu quyết không chia đều
2. Có điều khoản ràng buộc trong hợp đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty (chẳng hạn như quyền ưu tiên mua trước – right of first refusal)
3. Người nhận cổ phần là pháp nhân hoặc cá nhân nước ngoài, liên quan đến nghĩa vụ thuế xuyên biên giới
4. Giá trị chuyển nhượng lớn, ảnh hưởng đến cấu trúc sở hữu và quyền kiểm soát công ty

Trong các tình huống này, việc có sự đồng hành của chuyên gia tư vấn hoặc luật sư  là vô cùng cần thiết. 

Luật sư của Exporthelp sẽ  đảm bảo quy trình chuyển nhượng cổ phần của công ty Singapore diễn ra hợp pháp, đầy đủ hồ sơ, giúp bạn phòng ngừa tranh chấp tiềm ẩn và tối ưu hóa quyền lợi của cổ đông

Hãy để ExportHelp hoặc một chuyên gia đồng hành cùng bạn, để mọi việc diễn ra nhanh chóng và an toàn hơn.