Các loại hình công ty tại Trung Quốc: Hướng dẫn thực tế cho doanh nghiệp nước ngoài

1. Vì sao lựa chọn loại hình công ty Trung Quốc quan trọng hơn bạn nghĩ?

Nhiều doanh nghiệp khi tiếp cận thị trường Trung Quốc thường chỉ nghĩ đến việc “mở công ty như thế nào”, trong khi câu hỏi quan trọng hơn cần đặt ra từ đầu là “nên mở loại hình công ty nào?”.

Loại hình doanh nghiệp bạn chọn sẽ quyết định trực tiếp:

• Phạm vi kinh doanh (Business Scope): Những hoạt động công ty được phép thực hiện hợp pháp tại Trung Quốc.
• Quyền xuất hóa đơn (Fapiao): Chỉ các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới được xuất hóa đơn Nhân dân tệ và nhận thanh toán từ khách hàng Trung Quốc.
• Khả năng tuyển dụng trực tiếp: Một số loại hình buộc phải thuê nhân sự qua công ty dịch vụ nhân sự thứ ba, làm tăng chi phí vận hành.
• Quyền chuyển lợi nhuận về nước: Cơ chế hồi hương vốn khác nhau giữa các loại hình, ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền của doanh nghiệp mẹ.
• Mức độ kiểm soát: WFOE cho phép cổ đông nước ngoài toàn quyền quyết định; liên doanh yêu cầu chia sẻ quyền quản trị với đối tác Trung Quốc.

Điều quan trọng cần lưu ý: một khi đã đăng ký, thay đổi loại hình công ty tại Trung Quốc không phải là quy trình đơn giản. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp bạn buộc phải giải thể và đăng ký lại từ đầu, tốn kém cả thời gian lẫn chi phí. Đây là lý do lựa chọn đúng ngay từ đầu là điều không thể bỏ qua.

2. Tổng quan 4 loại hình công ty tại Trung Quốc dành cho nhà đầu tư nước ngoài

Theo Luật Đầu tư Nước ngoài 2020 của Trung Quốc (Foreign Investment Law (“FIL”)), nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn từ các loại hình sau, dưới đây là bảng so sánh điều kiện tổng thể của các loại hình công ty Trung Quốc:

Dưới đây là phân tích chi tiết từng loại hình để bạn có góc nhìn thực tế trước khi đưa ra quyết định.

3. WFOE: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) là loại hình công ty được thành lập hoàn toàn bởi nhà đầu tư nước ngoài, hoạt động độc lập theo luật doanh nghiệp Trung Quốc mà không cần đối tác nội địa.

Đây là lựa chọn phổ biến nhất, chiếm khoảng 60% tổng số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) đang hoạt động tại Trung Quốc.

Lý do: WFOE cho phép nhà đầu tư nước ngoài toàn quyền kiểm soát chiến lược vận hành, bảo vệ sở hữu trí tuệ, và không phải chia sẻ quyết định quản trị với bất kỳ bên thứ ba nào.

Lợi ích khi lựa chọn loại hình WFOE:

• Toàn quyền sở hữu và quyết định vận hành.
• Được xuất hóa đơn Fapiao bằng Nhân dân tệ, đây là điều kiện để kinh doanh hợp pháp với khách hàng nội địa Trung Quốc.
• Tuyển dụng nhân sự nội địa và nước ngoài trực tiếp.
• Chuyển lợi nhuận về nước sau khi đáp ứng điều kiện quỹ dự phòng bắt buộc.
• Bảo vệ tốt hơn cho sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh.

Dựa trên phạm vi kinh doanh đăng ký với SAMR, WFOE thường được phân thành 3 nhóm trong thực tiễn:

4. Liên doanh (Joint Venture): Khi nào nên và không nên thành lập liên doanh tại Trung Quốc?

Liên doanh (Joint Venture ("JV")) là mô hình hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và một đối tác doanh nghiệp Trung Quốc, cùng góp vốn thành lập một pháp nhân mới.

Kể từ khi Luật Đầu tư Nước ngoài 2020 có hiệu lực, nhiều ngành trước đây bắt buộc phải có đối tác nội địa đã được mở ra cho WFOE.

Tuy nhiên, vẫn còn một số ngành trong Danh mục hạn chế (Negative List) yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải hợp tác với đối tác Trung Quốc, bao gồm giáo dục, truyền thông, khai thác tài nguyên thiên nhiên, nông nghiệp quy mô lớn, và một số lĩnh vực vận tải nội địa.

Hai loại liên doanh:

• Liên doanh vốn (Equity Joint Venture ("EJV”)): Các bên góp vốn theo tỷ lệ thỏa thuận và chia lợi nhuận theo đúng tỷ lệ đó. Đây là dạng phổ biến hơn.
• Liên doanh hợp tác (Cooperative Joint Venture (“CJV”)): Các bên linh hoạt hơn về cách phân bổ lợi nhuận và quyền quản trị, có thể khác so với tỷ lệ góp vốn. Dạng này phù hợp khi các bên đóng góp bằng các nguồn lực phi tài chính như đất đai, công nghệ hoặc kênh phân phối.

5. Văn phòng đại diện (RO): Xây dựng kết nối và nghiên cứu thị trường 

Văn phòng đại diện (Representative Office ("RO")) là hình thức hiện diện đơn giản nhất tại Trung Quốc, nhưng cũng là loại hình bị giới hạn nhiều nhất.

RO không có tư cách pháp nhân độc lập. Về bản chất, đây là một "cánh tay nối dài" của công ty mẹ tại thị trường Trung Quốc.

RO không được phép tạo doanh thu, ký hợp đồng kinh doanh, xuất hóa đơn, hoặc nhận thanh toán trực tiếp từ khách hàng.

6. Hợp danh có vốn nước ngoài (FIP) và Chi nhánh tại Trung Quốc

6.1 Hợp danh có vốn nước ngoài (FIP) tại Trung Quốc

FIP (Foreign-Invested Partnership) là mô hình hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Trung Quốc thông qua hình thức hợp danh, thay vì thành lập pháp nhân mới như JV.

Điểm khác biệt quan trọng: FIP không phải là pháp nhân độc lập. Điều này đồng nghĩa với việc các thành viên chịu trách nhiệm cá nhân và không giới hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Đây là loại hình không có "trách nhiệm hữu hạn" như trong WFOE hay JV.

FIP thường phù hợp với các doanh nghiệp dịch vụ hoặc tư vấn muốn cấu trúc linh hoạt hơn JV, nhưng mức độ rủi ro cá nhân cao hơn làm cho đây không phải lựa chọn phổ biến đối với doanh nghiệp sản xuất hoặc thương mại quy mô lớn.

6.2 Chi nhánh công ty nước ngoài tại Trung Quốc (Branch Office)

Chi nhánh (Branch Office) là hình thức mở rộng từ một pháp nhân Trung Quốc đã có, không có tư cách pháp nhân riêng và công ty mẹ chịu toàn bộ nghĩa vụ pháp lý. Đây không phải là hình thức thường dùng để nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường Trung Quốc lần đầu.

7. WFOE hay Liên doanh? Bộ câu hỏi giúp bạn tự định hướng chọn loại hình công ty Trung Quốc

Trả lời 5 câu hỏi dưới đây để xác định hướng đi phù hợp trước khi tư vấn chuyên sâu:

8. Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ theo từng loại hình công ty Trung Quốc?

Theo Luật Doanh nghiệp Trung Quốc sửa đổi năm 2014, hầu hết các loại hình doanh nghiệp không còn yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu bắt buộc. Tuy nhiên, thực tế vận hành cho thấy ngân hàng, cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương và cơ quan thuế đều có những yêu cầu không chính thức về mức vốn tối thiểu.

Thông thường, mức vốn đăng ký cho công ty Trung Quốc nên đủ để đảm bảo công ty vận hành tối thiểu trong 1-2 năm tới.

Dưới đây là mức vốn điều lệ Exporthelp khuyến nghị để đảm bảo công ty được chấp thuận và vận hành suôn sẻ:

9. Luật Đầu tư Nước ngoài 2020 (FIL) của Trung Quốc – Điều gì thay đổi?

Kể từ ngày 1/1/2020, Luật Đầu tư Nước ngoài của Trung Quốc (Foreign Investment Law (“FIL“)) chính thức thay thế ba bộ luật cũ điều chỉnh riêng từng loại hình FIE: Luật WFOE, Luật Liên doanh vốn (EJV) và Luật Liên doanh hợp tác (CJV).

Đây là thay đổi pháp lý lớn nhất trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài tại Trung Quốc trong vòng 40 năm. Những điểm bạn cần nắm:

• Vốn điều lệ, yêu cầu mới từ 1/7/2024: Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2023, toàn bộ vốn điều lệ đã cam kết phải được góp đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày đăng ký. Công ty thành lập trước 1/7/2024 có đến 30/6/2027 để điều chỉnh lịch trình góp vốn. Đây không còn là con số tượng trưng, nếu vi phạm có thể dẫn đến mất quyền cổ đông.
• Danh mục hạn chế thu hẹp đáng kể: Negative List, tức danh sách ngành nghề bị hạn chế hoặc cấm với vốn nước ngoài, liên tục được thu hẹp qua các năm. Nhiều ngành trước đây bắt buộc phải thành lập JV nay đã được mở ra hoàn toàn cho WFOE.
• Khai báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI): Kể từ tháng 11/2024, tất cả doanh nghiệp thành lập tại Trung Quốc phải khai báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thực tế (Beneficial Owner) qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Vi phạm có thể bị phạt hành chính lên đến RMB 50.000. Các doanh nghiệp thành lập sau ngày 1/11/2024 phải khai báo ngay tại thời điểm đăng ký.

10. Bạn đã sẵn sàng thành lập công ty tại Trung Quốc cùng ExportHelp không?

Chọn đúng loại hình công ty ngay từ đầu là quyết định nền tảng, ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ hành trình vận hành, thuế, ngân hàng và khả năng phát triển dài hạn của doanh nghiệp bạn tại thị trường Trung Quốc.

Exporthelp là đơn vị chuyên hỗ trợ doanh nghiệp xuất khẩu, business matching và kinh doanh quốc tế, đồng hành cùng bạn từ bước lựa chọn loại hình đến khi công ty thực sự đi vào vận hành ổn định.

Cụ thể, Exporthelp hỗ trợ bạn:

• Xác định loại hình phù hợp dựa trên ngành nghề, mục tiêu kinh doanh và Negative List cập nhật nhất.
• Chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn, dịch thuật công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự, soạn thảo phạm vi kinh doanh tiếng Trung.
• Đăng ký thành lập hợp pháp tại SAMR, đúng trình tự, đúng địa phương, tránh bị trả hồ sơ.
• Kết nối mở tài khoản ngân hàng phù hợp với cơ cấu vốn và mô hình kinh doanh của từng doanh nghiệp.
• Thiết lập hệ thống kế toán và thuế đúng chuẩn STA ngay từ ngày đầu vận hành.
• Hỗ trợ khai báo Beneficial Owner theo quy định mới từ tháng 11/2024 để tránh rủi ro phạt hành chính.

Bắt đầu bằng một cuộc trao đổi ngắn: Exporthelp sẽ giúp bạn xác định loại hình công ty phù hợp nhất trước khi đưa ra bất kỳ cam kết đầu tư nào.

11. Các câu hỏi thường gặp (FAQ) về loại hình công ty tại Trung Quốc

 1.Có bắt buộc phải có mặt trực tiếp tại Trung Quốc để thành lập công ty không?

Không bắt buộc trong hầu hết các bước đăng ký, bạn có thể ủy quyền cho đại diện tại Trung Quốc thực hiện. 

Tuy nhiên, mở tài khoản ngân hàng bắt buộc người đại diện pháp luật phải có mặt trực tiếp tại ngân hàng để ký xác nhận KYC.

2. Phạm vi kinh doanh (Business Scope) là gì? Tại sao đây là điểm dễ sai nhất?

Phạm vi kinh doanh là danh sách các hoạt động mà công ty được phép thực hiện hợp pháp tại Trung Quốc. Thông tin này được ghi trực tiếp trên Giấy phép kinh doanh (营业执照) và do Cục Quản lý Thị trường (SAMR) quản lý.

Đây là điểm dễ mắc sai lầm nhất khi đăng ký, vì hai lý do trái chiều nhau:

• Viết quá hẹp: Công ty không thể triển khai dịch vụ mới mà không làm thủ tục điều chỉnh, gây chậm trễ và phát sinh chi phí. Ngoài ra, nếu hoạt động thực tế không khớp với phạm vi đã đăng ký, cơ quan thuế có thể từ chối hoặc hạn chế quyền xuất hóa đơn Fapiao của công ty.
• Viết quá rộng hoặc mơ hồ: Cơ quan SAMR có thể từ chối phê duyệt hoặc yêu cầu bổ sung giải thích, kéo dài thời gian đăng ký.

Exporthelp hướng dẫn doanh nghiệp bạn soạn thảo phạm vi kinh doanh đủ rộng để phát triển, đủ chính xác để được phê duyệt ngay từ lần đầu.

3. Luật Doanh nghiệp sửa đổi tháng 7/2024 thay đổi gì về vốn điều lệ?

Đây là thay đổi pháp lý quan trọng mà nhiều doanh nghiệp chưa nắm được.

Luật Doanh nghiệp Trung Quốc sửa đổi, có hiệu lực từ ngày 1/7/2024, quy định: toàn bộ vốn điều lệ đã cam kết phải được góp đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày đăng ký thành lập. Lịch trình góp vốn cụ thể phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty ngay tại thời điểm đăng ký.

Đối với các công ty đã thành lập trước ngày 1/7/2024: phải hoàn thành điều chỉnh lịch trình góp vốn trước năm 2027 và góp đủ vốn trước năm 2032.

Nếu cổ đông không thực hiện đúng cam kết góp vốn theo lịch trình đã đăng ký, có thể bị xử phạt hành chính, bao gồm cả việc tước quyền sở hữu cổ phần.

Điều này có nghĩa: doanh nghiệp không nên khai vốn điều lệ quá cao so với khả năng thực tế góp trong 5 năm, vì đây không còn là con số tượng trưng mà là nghĩa vụ pháp lý có thời hạn rõ ràng.

4. Công ty có thể hoạt động ngoài phạm vi kinh doanh đã đăng ký không?

Không. Đây là một trong những vi phạm phổ biến và rủi ro nhất mà doanh nghiệp nước ngoài mắc phải tại Trung Quốc.

Theo quy định của SAMR và Luật Doanh nghiệp, mọi hoạt động kinh doanh của công ty phải nằm trong phạm vi đã được phê duyệt và ghi trên giấy phép kinh doanh công ty Trung Quốc. Hoạt động ngoài phạm vi có thể dẫn đến:

• Cơ quan thuế từ chối hợp lệ hóa hóa đơn Fapiao liên quan đến giao dịch đó.
• Phát sinh tranh chấp hợp đồng vì hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu nếu nội dung vượt quá phạm vi kinh doanh đã đăng ký.
• Bị cơ quan quản lý yêu cầu dừng hoạt động và xử phạt hành chính.

Nếu doanh nghiệp cần mở rộng sang hoạt động mới, cần tiến hành thủ tục điều chỉnh phạm vi kinh doanh tại SAMR địa phương trước khi triển khai. 

5. Người đại diện pháp luật của công ty tại Trung Quốc có bắt buộc phải là người Trung Quốc không?

Không. Người đại diện pháp luật (Legal Representative) của WFOE có thể là công dân nước ngoài, bao gồm người Việt Nam.

Tuy nhiên, cần lưu ý các điểm quan trọng sau:

• Người đại diện pháp luật phải đồng thời giữ một trong các chức danh: Giám đốc điều hành (General Manager), Giám đốc (Executive Director) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị. Đây là quy định của Luật Doanh nghiệp Trung Quốc và Luật Đầu tư Nước ngoài 2020.
• Người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp cho toàn bộ hoạt động của công ty tại Trung Quốc, bao gồm ký hợp đồng, đại diện trong các vụ kiện tụng, và chịu trách nhiệm tuân thủ pháp luật. Trong trường hợp công ty vi phạm nghiêm trọng, người đại diện pháp luật có thể bị cấm xuất cảnh khỏi Trung Quốc theo cơ chế Exit Ban.

Đây là lý do nhiều doanh nghiệp cân nhắc kỹ việc ai sẽ đảm nhiệm vị trí này, và nên tìm hiểu đầy đủ về trách nhiệm pháp lý trước khi chỉ định.

6. Có thể thay đổi phạm vi kinh doanh sau khi đã đăng ký không?

Có, nhưng đây là thủ tục tốn thời gian và không nên để xảy ra nhiều lần.

Thủ tục điều chỉnh phạm vi kinh doanh được thực hiện tại SAMR địa phương nơi công ty đăng ký. Sau khi SAMR phê duyệt, doanh nghiệp phải cập nhật thông tin trên hệ thống GSXT và thực hiện các điều chỉnh liên quan tại cơ quan thuế.

Thời gian xử lý thông thường từ 1 đến 3 tuần tùy địa phương và mức độ phức tạp của thay đổi. Nếu hoạt động mới thuộc ngành nghề yêu cầu giấy phép con, doanh nghiệp phải xin giấy phép đó trước khi hoặc đồng thời với việc điều chỉnh phạm vi.

Một sai lầm phổ biến là doanh nghiệp triển khai hoạt động mới trong khi đang chờ phê duyệt điều chỉnh. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý không cần thiết trong giai đoạn chờ xử lý.

7. Doanh nghiệp nhỏ hoặc mới thành lập có thể mở WFOE tại Trung Quốc không?

Có. Không có yêu cầu về quy mô hay thâm niên hoạt động của công ty mẹ khi thành lập WFOE khác với Văn phòng đại diện (RO) yêu cầu công ty mẹ phải hoạt động ít nhất 2 năm. 

Doanh nghiệp nhỏ hoàn toàn có thể bắt đầu với WFOE Tư vấn hoặc WFOE Thương mại với mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính thực tế.

 8. Nếu chọn sai loại hình công ty Trung Quốc, có thể thay đổi sau không?

Về mặt kỹ thuật là có thể, nhưng không đơn giản. Chuyển đổi từ RO sang WFOE phải đăng ký pháp nhân mới hoàn toàn. Thay đổi cơ cấu sở hữu từ WFOE sang JV đòi hỏi sửa đổi Điều lệ công ty, đăng ký lại với SAMR và có thể kích hoạt yêu cầu phê duyệt lại từ cơ quan quản lý ngành. 

Thực tế, nhiều doanh nghiệp chọn giải thể và thành lập lại thay vì chuyển đổi vì chi phí và thời gian tương đương nhau. Đây là lý do chọn đúng từ đầu quan trọng hơn nhiều so với việc sửa lại sau.

Bạn muốn xây dựng công ty tại Trung Quốc để dễ dàng giao dịch, xuất nhập khẩu và bán hàng nội địa? ExportHelp chính là đối tác đáng tin cậy mà bạn cần.

ExportHelp - chuyên gia tư vấn quốc tế giàu kinh nghiệm, tự hào đồng hành cùng các doanh nghiệp xuất nhập khẩu, là đối tác am hiểu thị trường và pháp lý Trung Quốc, sẵn sàng đồng hành cùng bạn:

• Thành lập công ty có vốn nước ngoài (WFOE) tại các thành phố lớn như Thâm Quyến, Quảng Châu, Thượng Hải
• Đăng ký giấy phép kinh doanh, con dấu, mã số thuế, tài khoản ngân hàng
• Hỗ trợ thuê văn phòng và tuyển dụng người đại diện hợp pháp tại Trung Quốc
• Hướng dẫn nộp báo cáo thuế, kê khai kế toán và vận hành theo luật Trung Quốc
• Tư vấn xin giấy phép ngành nghề, xuất nhập khẩu, thương mại điện tử
• Hỗ trợ xuyên suốt từ đăng ký đến vận hành ổn định
• Hỗ trợ độc quyền dành cho Doanh nghiệp yên tâm phát triển bền vững

ExportHelp tự hào giúp bạn xây dựng nền tảng vững chắc để phát triển bền vững tại thị trường quốc tế chuyên nghiệp, đúng luật, minh bạch.

500

doanh nghiệp được mở

95%

hồ sơ hoàn thành trong 24 - 48 giờ

40

ngân hàng quốc tế được hợp tác