Thành lập công ty Trading tại Trung Quốc: Hướng dẫn toàn diện

WFOE là công ty 100% vốn nước ngoài, được đăng ký độc lập theo pháp luật Trung Quốc. Đây là loại hình được doanh nghiệp Việt lựa chọn nhiều nhất khi mở công ty Trading tại Trung Quốc.

Đặc điểm chính:

• Doanh nghiệp nước ngoài sở hữu 100% vốn, tự quyết định kinh doanh.
• Tư cách pháp nhân độc lập, trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
• Được cấp Business License do Cơ quan Quản lý Thị trường (State Administration for Market Regulation ("SAMR")) cấp.
• Business scope ghi rõ trên giấy phép, bao gồm mua bán, XNK, phân phối.

Phù hợp với:

• Doanh nghiệp muốn chủ động kiểm soát hoạt động trading tại Trung Quốc.
• Công ty muốn mở rộng chuỗi cung ứng, làm đại lý phân phối cho thương hiệu Việt.
• Nhà đầu tư cần sự linh hoạt trong vận hành mà không phụ thuộc đối tác địa phương.

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân độc lập. Loại hình này phù hợp khi doanh nghiệp khảo sát thị trường trước khi đầu tư quy mô lớn.

Hạn chế:

• Không được ký hợp đồng mua bán hay thu tiền hàng hóa.
• Chỉ thực hiện nghiên cứu thị trường, quảng bá, tìm kiếm đối tác.
• Không ghi nhận doanh thu tại Trung Quốc.
• Không mở tài khoản ngân hàng kinh doanh độc lập.

Lưu ý: Nếu mục tiêu là kinh doanh trading, văn phòng đại diện không phải lựa chọn tối ưu. Doanh nghiệp nên chọn WFOE để có đầy đủ quyền kinh doanh và khả năng mở tài khoản ngân hàng.

Liên doanh là mô hình doanh nghiệp nước ngoài hợp tác với đối tác Trung Quốc, cùng góp vốn và chia sẻ quyền lợi. Có 2 dạng: Cooperative JV (hợp tác) và Equity JV (trách nhiệm hữu hạn).

Khi nào nên chọn Liên doanh?

• Ngành hàng yêu cầu đối tác địa phương (phân phối thực phẩm, hàng tiêu dùng nhanh).
• Doanh nghiệp muốn tận dụng kênh phân phối sẵn có của đối tác Trung Quốc.
• Mô hình kinh doanh cần quan hệ chính quyền địa phương hoặc giấy phép đặc thù.

Theo Luật Đầu tư nước ngoài Trung Quốc (hiệu lực 01/01/2020), Trung Quốc không quy định mức vốn pháp định cố định cho ngành trading hàng hóa thông thường.

Theo kinh nghiệm tư vấn của ExportHelp, mức vốn đăng ký phổ biến cho công ty Trading dao động 500.000–5.000.000 NDT (tương đương 70.000–700.000 USD), tùy quy mô và ngành hàng.

Một điểm quan trọng khác là từ 01/07/2024, Luật Doanh nghiệp Trung Quốc (sửa đổi) yêu cầu cổ đông góp đủ vốn đăng ký trong tối đa 5 năm kể từ ngày thành lập. Trước 2024, không có giới hạn thời gian góp vốn (Luật Doanh nghiệp Trung Quốc, 2024). Với doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2024, thời hạn góp đủ vốn được gia hạn đến 30/06/2032.

Lưu ý:

• Vốn đăng ký do doanh nghiệp tự xác định, ghi trong Điều lệ công ty.
• Không bắt buộc góp đủ 100% ngay khi thành lập. Góp theo tiến độ trong Điều lệ.
• Ngành đặc thù (hóa chất, thực phẩm, dược phẩm) có yêu cầu vốn tối thiểu riêng theo Negative List do MOFCOM ban hành.
• Vốn đăng ký không cần chứng minh bằng tài khoản ngân hàng trước khi nộp hồ sơ. Doanh nghiệp chỉ cần cam kết trong Điều lệ và góp vốn sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Địa chỉ trụ sở (Registered Address):

• Phải là địa chỉ thương mại (không được dùng nhà ở cá nhân).
• Cần Hợp đồng thuê văn phòng tối thiểu 12 tháng hoặc Giấy chứng nhận quyền sử dụng địa chỉ do chính quyền khu phố cấp.
• Địa chỉ phải nằm trong phạm vi cho phép kinh doanh của quận/huyện đăng ký.

Nhân sự bắt buộc:

Lưu ý quan trọng: Theo Luật Doanh nghiệp Trung Quốc sửa đổi (hiệu lực 01/07/2024), vai trò Giám sát viên (Supervisor) không còn bắt buộc với mọi công ty. Doanh nghiệp quy mô nhỏ có thể bỏ Giám sát viên nếu toàn bộ cổ đông đồng ý bằng văn bản, hoặc thay bằng Ủy ban kiểm toán (audit committee) trực thuộc Hội đồng quản trị. Yêu cầu cụ thể phụ thuộc vào cơ quan đăng ký kinh doanh địa phương, bạn nên xác nhận với chuyên gia ExportHelp trước khi nộp hồ sơ.

Không phải mọi ngành trading đều chỉ cần Business License cơ bản. Một số ngành yêu cầu giấy phép kinh doanh đặc biệt:

Trên thực tế, không ít hồ sơ bị trả về vì doanh nghiệp ghi business scope không bao gồm ngành hàng cần giấy phép bổ sung. Theo kinh nghiệm hỗ trợ của chuyên gia tư vấn tại ExportHelp, việc xác định chính xác business scope ngay từ đầu giúp rút ngắn 2–6 tuần so với việc phải làm thủ tục thay đổi sau thành lập.

Đặt tên công ty:

• Cấu trúc bắt buộc: [Tên địa phương] + [Tên công ty] + [Loại hình] + [Công ty TNHH]. Ví dụ: 广州 [Tên] 贸易有限公司 (Công ty TNHH Thương mại [Tên], Quảng Châu).
• Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký trong cùng lĩnh vực.
• Cần chuẩn bị 2–3 phương án tên dự phòng để cơ quan SAMR phê duyệt.

Mã ngành (Business Scope):

• Được ghi cụ thể trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Doanh nghiệp chỉ được kinh doanh trong phạm vi đã đăng ký.
• Mở rộng ngành kinh doanh sau thành lập cần nộp hồ sơ thay đổi tại cơ quan Công thương.

Tip: Khi đăng ký business scope, doanh nghiệp nên ghi rộng phạm vi kinh doanh (ví dụ: "mua bán hàng hóa, xuất nhập khẩu, phân phối, tư vấn thương mại") để tránh phải sửa đổi giấy phép sau này. Exporthelp hỗ trợ tư vấn cách ghi business scope tối ưu cho từng mô hình trading.

Năm 2025, MOFCOM công bố Kế hoạch hành động ổn định đầu tư nước ngoài 2025, cam kết thu hẹp Negative List và mở rộng quyền tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành thương mại và dịch vụ (MOFCOM, 2025). Đây là tín hiệu tích cực cho doanh nghiệp Việt muốn mở công ty Trading tại Trung Quốc trong giai đoạn hiện tại.

Đây là rủi ro thực tế lớn nhất với công ty Trading giao dịch xuyên biên giới. Trung Quốc áp dụng chế độ quản lý ngoại hối chặt chẽ, do Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước (SAFE) quản lý.

Một số điểm doanh nghiệp cần lưu ý:

• Vốn góp từ nước ngoài và doanh thu xuất khẩu phải chuyển về tài khoản ngân hàng được phép tại Trung Quốc, tuân thủ quy định của SAFE.
• Việc chuyển tiền ra nước ngoài (remittance) cần chứng từ hợp lệ (hợp đồng, hóa đơn, chứng từ hải quan).
• Từ 01/01/2026, theo quy định thẩm định khách hàng mới của Ngân hàng Trung ương, Cục Giám sát Tài chính Quốc gia và Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (áp dụng song song với quy định của SAFE), các giao dịch chuyển tiền ra nước ngoài vượt ngưỡng nhất định sẽ bị ngân hàng kiểm tra kỹ thông tin người gửi.

• Doanh nghiệp không được chuyển đổi, lưu thông ngoại tệ trái quy định trong nội địa.

Tip: Để tránh tắc dòng tiền khi thu – chi xuyên biên giới, doanh nghiệp nên thiết lập quy trình chứng từ chuẩn ngay từ đầu (hợp đồng – hóa đơn – L/C – chứng từ hải quan khớp nhau). Exporthelp hỗ trợ xây dựng quy trình ngoại hối và kết nối giải pháp mở tài khoản ngân hàng phù hợp mô hình thương mại điện tử xuyên biên giới

Công ty Trading tại Trung Quốc thường giao dịch với công ty mẹ hoặc chi nhánh tại Việt Nam. Đây là dạng giao dịch liên kết (related-party transaction), nằm trong phạm vi giám sát chuyển giá của Cục Thuế Nhà nước.

Rủi ro thường gặp:

• Giá mua – bán giữa các pháp nhân liên kết không phản ánh mức giá thị trường (arm's length) → cơ quan thuế điều chỉnh, truy thu TNDN.
• Thiếu hồ sơ chứng minh giá giao dịch liên kết (TP Documentation) khi bị yêu cầu.
• Lệ phí quản lý, phí bản quyền, phí dịch vụ hạch toán không hợp lý.

Note: Chuyển giá là trọng tâm kiểm tra của cơ quan thuế Trung Quốc đối với doanh nghiệp FDI có giao dịch xuyên biên giới. Doanh nghiệp nên xây dựng chính sách giá giao dịch liên kết minh bạch, có cơ sở kinh tế hợp lý. Exporthelp hỗ trợ doanh nghiệp rà soát và lập hồ sơ chuyển giá đúng chuẩn, bảo vệ quyền lợi trước cơ quan thuế

Hệ thống báo cáo tại Trung Quốc phân tán qua nhiều cơ quan. Bỏ sót deadline là nguyên nhân chính dẫn đến phạt và ảnh hưởng tín dụng doanh nghiệp:

• Báo cáo tài chính + quyết toán thuế năm: nộp cho Chi cục Thuế trước 31/05;
• Báo cáo thường niên doanh nghiệp (bao gồm cả thông tin đầu tư nước ngoài): nộp qua Hệ thống công khai thông tin tín dụng doanh nghiệp quốc gia (SAMR quản lý; MOFCOM + SAMR đồng quy định) từ 01/01–30/06 hàng năm;
• Báo cáo thống kê (Statistical Report): nộp cho Cục Thống kê địa phương hàng quý.

Việc không thực hiện nghĩa vụ báo cáo có thể khiến công ty bị đưa vào danh sách tín dụng xấu, ảnh hưởng đến hoạt động hải quan, thuế và uy tín đối tác.

Tip: Thay vì để doanh nghiệp tự theo dõi nhiều deadline, Exporthelp đồng hành vận hành thuế – kế toán định kỳ, nhắc deadline và chuẩn bị hồ sơ báo cáo đúng chuẩn. Bạn không cần lo lắng về việc bỏ sót nghĩa vụ pháp lý

Một số ngành hàng trading yêu cầu giấy phép bổ sung. Kinh doanh sai phạm vi business scope hoặc thiếu giấy phép đặc thù sẽ bị xử phạt và buộc ngừng hoạt động:

• Thực phẩm, dược phẩm, hóa chất cần giấy phép riêng trước khi kinh doanh.
• Hoạt động ngoài phạm vi đã đăng ký trên Business License là vi phạm pháp lý.
• Ngành thuộc Danh mục Negative List có giới hạn tỷ lệ vốn hoặc yêu cầu đối tác địa phương.

Note: Trước khi thành lập, doanh nghiệp nên xác định chính xác business scope và ngành hàng cần giấy phép bổ sung. Exporthelp tư vấn phạm vi kinh doanh phù hợp chiến lược, giúp doanh nghiệp vận hành đúng pháp lý ngay từ đầu

• Ngôn ngữ: toàn bộ hồ sơ, báo cáo, giao dịch với cơ quan nhà nước đều bằng tiếng Trung – sai sót dịch thuật có thể làm hồ sơ bị trả lại;
• Văn hóa kinh doanh: quan hệ đối tác (guanxi) và phong cách đàm phán tại Trung Quốc khác biệt so với Việt Nam và phương Tây;
• Quản lý từ xa: nếu không có nhân sự tại Trung Quốc, doanh nghiệp dễ mất kiểm soát vận hành và tài chính.

Tip: Không cần hiện diện toàn thời gian tại Trung Quốc – mọi thủ tục và vận hành có thể được xử lý từ xa qua đối tác tư vấn. Exporthelp hỗ trợ doanh nghiệp vận hành từ Việt Nam, minh bạch và đầy đủ pháp lý, giúp bạn tập trung vào chiến lược kinh doanh

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty Trading tại Trung Quốc dưới hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thường được tổ chức theo mô hình WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise).

Công ty có thể thực hiện các hoạt động như mua bán hàng hóa, xuất nhập khẩu và phân phối trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký. Trước khi thành lập, bạn cần kiểm tra Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với đầu tư nước ngoài (Negative List) và các điều kiện kinh doanh chuyên ngành có liên quan.

Không nhất thiết phải có một "giấy phép xuất nhập khẩu" riêng theo cách hiểu thông thường. Tuy nhiên, doanh nghiệp muốn trực tiếp thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu cần hoàn tất các thủ tục đăng ký liên quan đến hoạt động ngoại thương, hải quan và hệ thống điện tử phục vụ xuất nhập khẩu.

Ngành nghề kinh doanh của công ty cũng cần bao gồm hoạt động phù hợp với xuất nhập khẩu hàng hóa và công nghệ.

Đối với một số nhóm hàng đặc thù như thực phẩm, mỹ phẩm, hóa chất hoặc thiết bị y tế, doanh nghiệp có thể phải đáp ứng thêm các điều kiện, giấy phép hoặc thủ tục chuyên ngành trước khi kinh doanh.

Ba mô hình này có sự khác biệt về hoạt động kinh doanh và yêu cầu vận hành:

• Công ty Trading (贸易公司): tập trung vào hoạt động mua bán, phân phối và xuất nhập khẩu hàng hóa, không trực tiếp thực hiện hoạt động sản xuất nên thường không cần đầu tư nhà xưởng.
• Công ty sản xuất (生产型企业): trực tiếp sản xuất hàng hóa và có thể phải đáp ứng thêm các yêu cầu liên quan đến địa điểm sản xuất, môi trường và các điều kiện chuyên ngành.
• Công ty thương mại (商贸公司): chủ yếu thực hiện hoạt động phân phối, bán buôn hoặc bán lẻ trên thị trường nội địa và có thể không thực hiện hoạt động xuất nhập khẩu.

Nếu mục tiêu chính của bạn là mua hàng từ các nhà máy tại Trung Quốc và xuất khẩu sang thị trường khác, mô hình công ty Trading thường phù hợp hơn so với việc thành lập doanh nghiệp sản xuất.

Không phải công ty Trading nào cũng cần đặt trụ sở trong Free Trade Zone (FTZ).

FTZ có thể mang lại một số lợi thế liên quan đến thương mại quốc tế, logistics, hải quan hoặc các chính sách hỗ trợ tùy từng khu vực. Tuy nhiên, bạn cũng cần cân nhắc chi phí văn phòng, yêu cầu về hoạt động thực tế và chính sách áp dụng tại từng địa phương.

Nếu hoạt động chính là mua hàng từ các nhà cung cấp tại Trung Quốc và xuất khẩu ra nước ngoài, việc đặt công ty tại một khu vực thương mại thông thường cũng có thể đáp ứng nhu cầu kinh doanh.

Do đó, khi lựa chọn địa điểm thành lập, bạn nên xem xét mô hình giao dịch, khách hàng, nhà cung cấp, hệ thống logistics và nhu cầu xuất nhập khẩu, thay vì chỉ dựa vào các chính sách ưu đãi của FTZ.

Có. Bạn có thể xây dựng mô hình kết hợp giữa công ty tại Hong Kong và công ty Trading có vốn đầu tư nước ngoài (WFOE) tại Trung Quốc, tùy thuộc vào phạm vi hoạt động, thị trường và cơ cấu kinh doanh thực tế.

Trong mô hình này, mỗi pháp nhân có thể đảm nhận những chức năng phù hợp với hoạt động kinh doanh, chẳng hạn như thương mại quốc tế, giao dịch với đối tác nước ngoài hoặc hoạt động mua bán, xuất nhập khẩu tại Trung Quốc. Chức năng và trách nhiệm của từng công ty nên được phân định rõ ràng trong hợp đồng, chứng từ và hồ sơ kế toán.

Nếu hai công ty có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch với nhau, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định liên quan đến giao dịch liên kết, nguyên tắc giá giao dịch độc lập (arm's length principle), kê khai thuế và lưu trữ hồ sơ theo quy định hiện hành.

Trước khi triển khai mô hình Hong Kong – Trung Quốc, bạn nên đánh giá chức năng, tài sản, rủi ro, giao dịch và nghĩa vụ thuế của từng pháp nhân để xây dựng cơ cấu phù hợp và bảo đảm tuân thủ pháp luật tại các quốc gia/vùng lãnh thổ liên quan.

Không có một địa điểm phù hợp cho tất cả mô hình kinh doanh. Khi lựa chọn địa điểm thành lập công ty Trading, bạn nên cân nhắc các yếu tố như nguồn hàng, khách hàng, cảng biển, hệ thống logistics, chuỗi cung ứng và thị trường mục tiêu.

Một số trung tâm thương mại và sản xuất lớn thường được các công ty Trading quan tâm gồm Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Hangzhou và Ningbo.

Ví dụ, nếu nguồn hàng tập trung tại khu vực Quảng Đông, bạn có thể cân nhắc Guangzhou hoặc Shenzhen để thuận tiện cho việc quản lý nhà cung cấp và logistics. Nếu hoạt động thương mại quốc tế có nhu cầu lớn về cảng biển và logistics, Shanghai hoặc các khu vực có hệ thống cảng phát triển có thể là lựa chọn phù hợp.

Sau khi được cấp Business License, công ty vẫn cần hoàn tất một số thủ tục để chính thức đi vào hoạt động. Tùy theo mô hình kinh doanh, các công việc có thể bao gồm:

• Khắc và đăng ký sử dụng con dấu doanh nghiệp
• Hoàn tất các thủ tục về thuế
• Mở tài khoản ngân hàng
• Thực hiện các thủ tục liên quan đến ngoại hối
• Hoàn tất đăng ký hải quan nếu có hoạt động xuất nhập khẩu
• Thực hiện các thủ tục về lao động và bảo hiểm xã hội nếu tuyển dụng nhân sự
• Xin giấy phép hoặc hoàn tất thủ tục chuyên ngành đối với hàng hóa thuộc diện quản lý đặc biệt

Business License là một trong những bước đầu tiên để đưa công ty Trading vào hoạt động. Sau đó, doanh nghiệp cần tiếp tục hoàn thiện các thủ tục phù hợp với ngành nghề và mô hình kinh doanh đã đăng ký.